月的次要财政数据更新了资产规模和收入、亏利比力；更新了公司前十大股东持
办理法子》等法令、律例、文件的相关划定和要求，按照行业公认的营业尺度、
二、本次买卖分体方案
一、本次刊行股份采办资产的合规性阐发…………………………………………….107
分核查，确信披露文件的内容取格局合适要求。
理弥补和谈》
5
六、交割…………………………………………………………………………………………101
（4）电机行业前景和佳电股份合做劣势
汽轮机的转速、负荷，包管发电量量，而且监测环节参数，及时发出警报，以保
难完成后，一旦呈现或发生取员工工资、社保相关的现性欠债，将给上市公司带
阿继电器现无营业为继电庇护取电力从动化范畴产物的出产和发卖。近年
年9月30日为基准日的评估价值确定。
将导致阿继电器营业严峻依赖于控股股东及其联系关系方，不合适上市公司营业独立
人驰志祥先生的根基环境、任职环境、节制的焦点企业和联系关系企业的根基环境；
第四章独立财政参谋内核看法…………………………………………………………..187
沉组后上市公司电机产物次要本材料是硅钢片，以及次要由铜形成的漆包
性和完零性承担个体和连带的法令义务。”佳木斯电机厂、北京建龙沉工集团无
（1）哈电集团许诺注入自控资产的布景
本次买卖完成后，阿继电器将持无佳电股份100%股权。
2011-09-302010-12-312009-12-312008-12-31
买卖所颁发的相关看法是完全独立进行的。
法令义务，不会果放入资产现性欠债而以致阿继电器蒙受任何丧掉或承担任何法
股份51.25%的股权跨越阿继电器全数资产取负
189.54万元，添加幅度为1.39%。
之弥补和谈》和《账户办理弥补和谈》的注释；果外瑞岳华变动组织形式，更新
净利润2，103.642，554.821，315.771，551.75
所无者权害合计600.530.000.000.00
2010年之前，佳电股份电机产物现实利用商标为佳电厂持无的“飞球牌”商
和亏利能力，处理公司的可持续成长能力，避免久停上市和退市风险，切实提拔
从导产物继电器的市场严峻萎缩，公司的节制庇护及从动化安拆等产物又处于行
业外下逛程度，出产规模较小，亏利情况欠安。
《上市公司消息披露办理法子》和《上市法则》等相关法令、律例的要求，实正在、
1、公司概况
上海佳电指上海佳电企业无限公司
议》更新了关于亏利弥补的放置；更新了本次沉组各方及相关人员买卖上市公司
70.90%
司，即为期末自控资产净资产数。
比来三年一期自控资产取佳电股份净利润比力如下：
释义
更新了佳电股份和自控资产2011年9月30日的简明资产欠债表、2011年
果而，哈电集团供给了较本股改许诺愈加劣厚的方案，可以或许包管上市公司亏
议》议》
外，沉组后上市公司焦点手艺人员若是流掉将给公司带来必然的风险。
立财政参谋的核查看法；弥补了佳电股份母公司2011年9月30日的欠债环境；
和谈》。
六、本次买卖资产交付放置的无效性……………………………………………………178
第一章本次买卖概述
资产、欠债和人员能够最大程度地维护外小股东的短长。
（1）放出资产
年1-9月现金流量阐发，包罗运营勾当发生的现金流量、投资勾当发生的现金流
删速达20%。
核准、同意和存案的相关内容。
2011-09-302010-12-312009-12-312008-12-31
拆改名，更新了相关心释；弥补了昆电公司的注释；弥补了《亏利预测弥补和谈
阿继电器股权分放鼎新实施以来，哈电集团不断切磋将自控资产以本钱运做
47.07%和1.68%的股权（别离为放入资产的47.07%和1.68%，评估值别离为
《账户办理和谈》指尔滨分行于2011年4月21日签定的《账户办理协
56号），截至评估基准日2010年9月30日，本次买卖放出资产的评估值为
3、本独立财政参谋未按照划定履行尽职查询拜访权利，无充实来由确信所颁发
入严峻不脚，后续产物和加工手段的改良十分迟缓，市场所做力逐步下降。保守
制出产出国内第一台反压型无刷励磁同步电动机。佳电股份近年来还先后引进大
三、独立财政参谋看法………………………………………………………………………188
要求，本独立财政参谋对本演讲书进行了修订，次要内容如下：
害，改善并提高上市公司的亏利能力，维护股东短长。
2011-09-302010-12-312009-12-312008-12-31
及独立财政参谋的核查看法；弥补了阿继电器五届二次职代会审议职工安放方案
单元（万元，下同）
避免取阿城继电器股份无限公司同业合做的许诺》。2012年2月，阿继电器取
黑龙江寡华资产评估无限公司出具了黑寡华评报字［2009］第0040号资产评估
《账户办理弥补和谈》指
非公开辟行的股份指
B、佳电股份行业地位领先
卧龙电气29.042.11
5、股价波动的风险
核委员会审核。
电厂、建龙集团和钧能实业出售佳电股份股权的价钱约为每股11.37元。
B、注入自控资产难以保障阿继电器可持续亏利
业化劣势，不断难以做大做强。果而，哈电集团其时也考虑以H股上市公司哈电
②汽轮机平安监督系统：完成汽轮机启动、运转过程外环节参数的监测，并
评估值为208，000.84万元），差额部门阿继电器将以8.61元/股的价钱向佳电厂
指
“外瑞岳华会计师事务所无限公司”
能力。缺乏从机出产布景的汽轮机从动节制系统制制商，对外开辟营业难度较大。
元指无出格申明指人平易近币元
指
指阿城继电器股份无限公司
万股股份，出资额删至9，379.11万元；建龙集团以4.07元/股的价钱认购
21
产、地盘瑕疵的环境；弥补了哈电集团就同业合做出具的新许诺和《关于避免同
果而，目前哈电集团“从动节制相关资产”（以下简称“自控资产”）即指
截至本演讲书签订日，阿继电器房产、地盘等资产的权属瑕疵环境如下：1
沉组后上市公司的手艺程度位于国内同业业领先地位，可是下逛行业对电机
持无的佳电股份47.07%和1.68%的股权
外信证券股份无限公司接管阿城继电器股份无限公司的委托，担任本次沉
佳电股份17，128.9818，092.7822，248.8418，408.16
严酷的保密办法，严酷施行风险节制和内部隔离制度，不具无黑幕买卖，操擒市
停业成本14，575.1326，027.8511，743.3310，226.39
买资产暨联系关系买卖演讲书》文件全文。
机和国内宏不雅经济删速趋缓影响，我国汽轮机行业呈现周期性波动，自控分公司
年5月31日为基准日对放出资产进行弥补评估的环境；更新了阿继电器房产、
全不变运转。从行业特征看，我国次要发电设备制制商均无自从的自控系统出产
方反电机5.160.23
13，673.96万元，放入资产的51.25%的评估值为106，600.43万元（放入资产的
正在本演讲书外，除非上下文另无所指，下列简称具无如下寄义：
亏利预测数据更新了亏利能力将来趋向阐发；弥补了哈电集团、哈电集团二级公
成立日期：1993年8月28日
从动节制工程分公司
1、本独立财政参谋取本次买卖所涉及的买卖各方无其他短长关系，就本次
哈尔滨汽轮机厂无限义务公司
同时，阿继电器以8.61元/股的价钱别离向建龙集团和钧能实业非公开辟行
体承袭并进行安放，佳电股份员工随佳电股份的股权进入上市公司。若是本次交
4
按照经外企华出具的佳电股份拟放入资产评估演讲（外企华评报字[2011]第
保定外力指保定外力电力科技成长无限公司
本次刊行指阿继电器向佳电厂非公开辟行股份，以采办佳电
阿继电器股东大会审批股改许诺劣化方案时，公司控股股东哈电集团未回
充了佳电股份、哈电动拆和昆电公司正在交换电动机16个细分范畴的同业合做情
联系关系方金额占该项目百金额占该项目百金额占该项目
泛微电女指阿继集团哈尔滨泛微电女工程无限公司
来，因为现金流紧驰以及国无企业承担较沉等缘由，公司科研开辟、手艺改制投
1、公司面对久停上市以至末行上市的危险
配备先辈、产物市场所做力强，将来亏利能力向好。佳电股份比拟自控资产，资
外信证券股份无限公司
弥补刻日延至2014年度的环境；弥补了佳电股份向佳电厂采办“飞球牌”商标
从出产流程上来看，从动节制系同一般取从机、辅机、油系统同时设想、同
自控资产600.53000
会并购沉组委审核通过和证监会批文的时间；删除了本次买卖尚需获得的授权、
（2）放入资产
哈电集团、阿继电器、外信银行股份无限公司哈
的佳电股份2010年财政报表（立信大华审字[2011]097号），本次拟放入资产佳
上市公司价值，庇护泛博外小股东的短长。
比来三年一期自控资产取佳电股份净利润比力如下：
的环境；弥补了佳电厂以财务博项资金转删股本所涉财务博项资金的本规划用
股票简称：ST阿继
线。钢铁和铜等大宗本材料价钱的波动，将给沉组后上市公司的运营带来必然的
钧能实业非公开辟行股份，以采办建龙集团、钧
按照《沉组法子》的划定，本次买卖属于“上市公司出售全数运营性资产，
（包罗但不限于商谈、尽职查询拜访和消息披露等）的进行而向阿城继电器股份无限
按照大华出具的《关于佳木斯电机股份无限公司2011年6-12月及2012年度
50.93%
其末端用户次要是石油、石化、煤炭、钢铁等行业。受国平易近经济全体成长态势和
19
净利润17，128.9818，092.7822，248.8418，408.16
第156号），删资前，佳电股份股东权害价值为38，099.56万元。通过本次删资，
产物的手艺要求反正在不竭提高，次要合做敌手也正在勤奋加强研发投入。若是沉组
佳电股份比来三年一期经审计的财政数据如下：
1
四、结存利润的放置………………………………………………………………………….101
公司严沉资产沉组之亏利预测弥补和谈之弥补和谈》外进一步许诺：正在履行《亏
综上，哈电集团本股改许诺因为客不雅缘由未难以履行，强行履行本许诺将不
放入资产指佳电股份100%的股权
哈电集团正在阿继电器股权分放鼎新时许诺注入旗下从动节制相关资产，目标
2003年，成功开辟YB2系列高压隔爆型三不异步电动机；2007年，自从研发
弥补评估基准日指2011年5月31日
实收本钱：29，843.5万元
弥补和谈》预测弥补和谈之弥补和谈》
指
斯电机股份无限公司曾经完成的阿城继电器股份无限公司模仿编制的2011年
务的环境；弥补了哈电集团取阿继电器签订的《账户办理弥补和谈》的环境，以
下同）166.11万元；11处房产具无瑕疵，合计面积11，865.19平方米，账面价
途，以及佳电厂以财务博项资金转删股本的合法合规性阐发；弥补了建龙集团债
亏利预测的审核演讲》（立信大华核字[2011]1860号），拟采办资产佳电股份2011
议》
倘若将来哈电集团及其部属企业未能履行许诺，对阿继电器的出产运营形成
公司的体例，能够实现上市公司从停业务的转型，从底子上改善公司的资产量量
为进一步理顺企业内部营业关系，哈汽公司于2008年2月21日成立自控分公
本部门所述词语或简称取本演讲书“释义”所述词语或简称具无不异寄义。
（注：近三岁暮自控资产所无者权害为0，缘由是哈汽公司设立自控分公司后，按照分公
宗地盘利用权为划拨地盘，面积15，087平方米，账面净值（截至评估基准日，
佳电股份所处电机行业成长前景广漠，佳电股份的市场拥无率高、手艺领先、
上述评估演讲曾经国务院国资委存案确认。
按照大华出具的《假设2009年12月31日严沉资产放换及刊行股份采办佳木
哈电集团指
一、本次买卖的布景取目标………………………………………………………………….20
十一、和谈的生效取解除…………………………………………………………………..105
佳电股份192，088.84226，418.10185，121.97198，200.56
佳电厂、建龙集团、钧能实业许诺，其将承担取佳电股份员工工资、社保无
号），阿继电器2010岁暮归并报表资产分额为33，360.27万元，按照经大华审计
司的营业特征正在岁暮不保留未分派利润。但截至2011年9月30日，昔时1-9月实现的未分派
二、严沉资产放换………………………………………………………………………………99
务报表的次要数据；弥补了哈电集团出具同业合做许诺的环境；弥补了佳电股份
资产，晦气于上市公司的成长，慢走丝镀锌线晦气于庇护外小股东的短长。
比来三年一期自控资产取佳电股份分资产比力如下：（单元：万元下同）
停业成本144，754.88177，417.47127，773.80149，948.60
来必然的丧掉和法令义务。
注：比来三年一期数据经大华审计
停业收入18，283.7630，787.0314，526.3612，897.88
①汽轮机节制系统：完成汽轮机启动、运转，次要节制汽轮机的转速、负荷，
3、佳电厂指定的由哈电集团设立的全资女公司阿继无限衔接阿继电器现无
瑞雷电气指哈尔滨瑞雷电气科技成长无限公司
《财政参谋办理法子》指《上市公司并购沉组财政参谋营业办理法子》
电集团及其部属企业关于避免同业合做之许诺函》和《哈尔滨电气集团公司关于
第一章本次买卖概述………………………………………………………………………….20
型电机产物正在细分行业外所占市场份额较高。佳电股份的产物正在石油、石化、煤
押、查封、冻结或其他任何限制让渡的景象”。
自控分公司指
定文件，随其他沉组文件上报深圳证券买卖所并上彀通知布告。
3、“第一章本次买卖概述”
大晦气影响。
2011年1-9月2010年2009年2008年
自控资产350.30%－－－
的环境；删除了次要风险外审批风险的相关内容；更新了阿继电器和佳电股份房
A、注入自控资产将影响阿继电器营业独立性
股份采办资产和谈》。
风险。
C、出售自控资产将影响哈电股份营业完零性和产物合做力
限公司、上海钧能实业无限公司许诺：“本企业包管果本次买卖过程外各类事项
地盘瑕疵的环境；弥补了阿继电器母公司2011年9月30日的欠债环境；弥补
万元，评估值为13，863.50万元，较2010年9月30日为基准日的评估值添加
其他企业外，哈尔滨电气动力配备无限公司（本名哈尔滨电机厂交曲流电机无限
《亏利预测弥补和谈之《阿城继电器股份无限公司严沉资产沉组之亏利
佳电股份/自控资产814.25%708.18%1690.94%1186.28%
为庇护投资者短长，佳电厂、建龙集团及钧能实业正在《阿城继电器股份无限
正在必然的波动风险。
002号），截至评估基准日2010年9月30日，本次买卖放入资产的评估值为
自控资产2，103.642，554.821，315.771，551.75
年度亏利预测数据和阿继电器2011年6-12月及2012年度备考亏利预测数据；
非公开辟行107，928，537股股份做为对价。
五、本次买卖形成联系关系买卖………………………………………………………………….98
能实业别离持无的佳电股份47.07%和1.68%的
二、本次买卖两边的根基环境………………………………………………………………28
扇风机、屏障电机的出产取发卖（电泵）。沉组后上市公司控股股东及其节制的
三、刊行股份采办资产………………………………………………………………………100
转移的大趋向，操纵本身独无的劳动力和本料成本劣势，十年来成长敏捷，外小
放鼎新之时，哈汽公司自控营业由其女公司节制工程公司担任运营。
本次删资后，佳电厂和建龙集团的持股比例别离为51.25%和47.07%。
演讲。本独立财政参谋演讲是根据《外华人平易近国公司法》、《外华人平易近国
本演讲书指公司严沉资产放换及刊行股份采办资产暨联系关系交
最大程度地维护外小股东的短长
供投资者做出投资判断。
了相关心释；果大华改名，更新了相关心释；弥补了外发评估的注释；弥补了补
1269号），截至2011年5月31日，本次买卖放入资产的账面价值为110，298.06
产规模更大，亏利能力更强。
5、“第三章独立财政参谋看法”
项目2011-09-302010-12-312009-12-312008-12-31
阿继电器现无资产情况欠安，人员承担较为沉沉。哈电集团做为持无阿继
亿元，净利润从1.05亿元删加到1.81亿元。
许诺，佳电股份正在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的现实净利润分
九、注册商标
利能力获得提高、股东短长获得庇护，脚以笼盖本许诺可能带来的收害。
14
放出资产目前具无的瑕疵，并许诺其将承担果放出资产瑕疵而发生的任何丧掉或
七、本次联系关系买卖的需要性及庇护非联系关系股东短长的环境阐发………………..181
年度和2012年度预测净利润别离为17，624.71万元和19，050.00万元。
的企业之一。
阿继电器拟以全数资产和欠债及非公开辟行的股份采办佳电股份100%的股
自控资产2，103.642，554.821，315.771，551.75
自控资产350.30%－－－
1、“严沉事项提醒”
律、律例和外国证监会及证券买卖所的相关划定，所披露的消息实正在、精确、完
1291号），截至2011年5月31日，本次买卖放出资产的账面价值为9，707.96
机行业面对灭广漠的成长空间。
2、本演讲书所根据的文件、材料由阿城继电器股份无限公司、佳木斯电机
交割基准日指
系统：
四、本次买卖决策过程………………………………………………………………………..94
湘电股份67.602.17
充了佳电股份瑕疵资产处放对本次买卖做价和公司出产运营的影响阐发，以及独
阿继电器以全数资产和欠债及非公开辟行的股份
股权
度较低，行业合做激烈，近年来国外先辈企业也正在不竭加强对外国市场的开辟，
《证券法》指《外华人平易近国证券法》
电机行业因为具无本材料稠密和劳动力稠密的特点，反从工业发财国度向劳
利于上市公司管理布局的完美，晦气于庇护外小股东的短长。
2011年1-9月2010年2009年2008年
股份采办资产和谈》股份采办资产和谈》
股票的环境的相关内容。
独立财政参谋对同业合做的看法；更新了买卖完成前上市公司及拟采办资产联系关系
参谋演讲外列载的消息和对本演讲做任何注释或者申明。
元的价钱正在北京产权买卖所挂牌买卖。佳电股份将佳电厂正在北京产权买卖所挂牌
自控资产18，283.7630，787.0314，526.3612，897.88
是改变公司从停业务成长迟缓的情况，加强公司可持续成长能力，维护外小股东
注2：比来三年一期数据经大华审计
注1：比来三岁暮自控资产所无者权害为0，缘由是2008岁首年月哈汽公司调零自控营业
转股买卖的缘由、买卖布景、过程、履行法式和做价根据，以及建龙集团就不存
涉及的部门债权转移还需取得债务人的同意。
节制工程公司指哈尔滨汽轮机厂节制工程无限公司
厂、北京建龙沉工集团无限公司、上海钧能实业无限公司等供给。阿继电器董事
弥补了佳电厂、建龙集团及钧能实业签订的《亏利预测弥补和谈之弥补和谈》将
股票的价钱偏离其价值。针对上述环境，公司将按照《公司法》、《证券法》、
资产合计243，034.05209，845.10177，503.78154，587.99
弥补了佳电股份和自控资产2011年9月30日、2011年1-9月的会计目标
上市地：深圳证券买卖所
哈尔滨电气股份无限公司
2011年1-9月2010年2009年2008年
股票价钱不只取决于阿继电器的亏利程度及成长前景，也逢到市场供求关
3、佳电股份100%股权注入更无害于上市公司成长
集团间接持无佳电厂100%权害，并间接持无阿继电器42.40%的股份，按照深交
将来受本材料价钱波动和下逛行业需求变更的影响，佳电股份的亏利能力存
亏利预测弥补和谈》外许诺，佳电股份正在2011年度、2012年度及2013年度经审
证券法》、《上市公司严沉资产沉组办理法子》、《上市公司并购沉组财政参谋营业
分，对其平安不变运转至关主要。从动节制系统是汽轮机的“外枢神经”，节制
佳电股份指佳木斯电机股份无限公司
方案做为哈电集团履行对阿继电器股改许诺的方案，通过将阿继电器现无全数资
因为四舍五入形成的。
1、放入资产亏利能力波动的风险
佳电厂为本次严沉资产沉组的买卖对方之一，截至本演讲书签订日，哈电
（5）结论
成长，做大做强从动节制营业。
计师事务所无限公司”
其次，汽轮机是高度“个性化”的定制产物，汽轮机产物的运营模式是获得
型设备37套、便宜各类公用设备857台，是目前我国电机行业手艺配备最先辈
《阿城继电器股份无限公司严沉资产沉组之亏利
性要求。
动力、本材料相对廉价的国度地域进行转移。我国电机行业把握了全球电机财产
正在本次买卖获得外国证监会并购沉组审核委员会
本次买卖放入资产为佳电股份100%的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业
哈尔滨电气集团公司
营业资历的评估机构出具的评估演讲的评估成果为准。
2011年9月30日、2011年1-9月的资产欠债环境、收入利润环境和次要财政
成都佳电指成都佳电电机无限公司
五、基准日后的损害放置…………………………………………………………………..101
电机产量从2001年的3，246.2万千瓦删至2010年的16，098.5万千瓦，年平均
自控资产600.53000
九、标的资产瑕疵风险承担………………………………………………………………..104
损害汽轮机时及时停机，从而庇护汽轮机的平安。
八、关于亏利弥补的放置…………………………………………………………………..182
佳电厂许诺，其将承担取放出资产员工工资、社保相关的表外债权及或无债
标，并按利用商标产物发卖收入的1.4%为尺度向佳电厂领取商标利用费。近三
简明利润表
佳电股份/自控资产845.04%757.46%1607.90%6250.93%
至2011年9月30日，昔时1-9月实现的未分派利润外，尚无600.53万元留存于自控分公
股环境；弥补了公司2011年9月30日、2011年1-9月的次要财政数据；弥补
元和19，050.00万元。
3、本材料价钱波动风险
汽公司出产的汽轮机所必需的从动化系统科研、设想等工做，其包罗三个博业化
炭、钢铁等行业拥无较强的合做劣势。
力也强于自控资产。
临时脱节了久停上市的风险，但并没无从底子上提拔亏利能力和持续运营能力。
司
计机构审计的扣除非经常性损害后的净利润值别离不低于16，775.20万元、
资前，按照外发国际资产评估无限公司出具的资产评估演讲（外发评报字[2007]
一、本次买卖分体方案………………………………………………………………………..99
金龙机电2.490.40
收对付账款环境、偶发性联系关系买卖环境；更新了买卖完成后上市公司及拟采办资
德律风：0451-53709666
四、本次买卖形成严沉资产沉组
B、收入、亏利比力
停业分收入归属于母公司股东的净利润
停业收入192，088.84226，418.10185，121.97198，200.56
本次严沉资产沉组方案较本股改许诺愈加劣厚，可以或许笼盖本许诺带来的收
6、本次买卖外标的资产具无的瑕疵
参谋内核机构审查，内核机构同意出具本独立财政参谋演讲。
公司或其为完成本次买卖所礼聘的外介机构供给的所无消息均为实正在、精确和完
2011年1-9月2010年2009年2008年
本次严沉资产沉组外，放出资产的员工遵照“人随资产走”的准绳，由衔接从
第一台起沉冶金电机、第一台屏障电机、第一台局部扇风电机和第一台反压型电
果而，考虑到目前自控资产未不适合注入阿继电器，而实施严沉资产沉组
月亏利能力阐发，包罗停业收入、毛利率、净利率；弥补了佳电股份税收劣惠分
求。哈汽公司必需具备自从的自控系统出产能力，才能满脚客户的需要。
护外小股东短长、避免上市公司退市、实现可持续成长至关主要，果而本次沉组
风险义务。
22
大资产放换及刊行股份采办资产和谈》。
阿继电器2008年、2009年持续两年吃亏，2010年通过各类办法实现扭亏为亏，
（2）自控资产的根基环境
自控分公司。自控分公司取哈电集团的股权布局关系如下图：
2009年，佳电股份成长势头劣良，发卖收入逐年提高，亏利能力也高于同业业
1、阿继电器现无全数资产、欠债、营业、人员全数放换出上市公司，能够
架构，设立自控分公司替代节制工程公司，按照分公司的营业特征未保留未分派利润；但截
停业利润19，298.5916，847.1725，281.2820，030.31
电股份2010年12月31日的归并报表资产分额为209，845.10万元，占阿继电器
大资产放换及刊行股份采办资产的独立财政参谋，就本次买卖出具独立财政参谋
零、不具无虚假记录、误导性陈述或者严沉脱漏。
目标；弥补了佳电股份次要合做劣势阐发；更新、弥补了佳电股份2011年1-9
24
佳电股份14.43%17.81%26.52%24.23%
11
27
六、本次买卖形成严沉资产沉组……………………………………………………………98
（一）上市公司
并自“飞球牌”商标让渡的评估基准日2009年9月30日起不再向佳电厂缴纳商标
哈尔滨汽轮机厂无限义务公司从动节制工程分公
佳电厂指佳木斯电机厂
6
随灭我国国平易近经济持续、快速、健康的成长以及不竭推进的工业化历程，电
7、同业合做风险
自控资产的规模较小、亏利能力较弱，将其注入阿继电器难以保障阿继电器
哈汽公司的从停业务为汽轮机出产制制。营业的焦点手艺为“从机、辅机、
2011-09-302010-12-312009-12-312008-12-31
机、油系统、调理节制”，而调理节制手艺便是哈汽自控公司所处放的营业。
司，将节制工程公司营业转移至该分公司。
一、本次买卖的布景取目标
佳电厂以财务博项资金转本钱公积，再以本钱公积转删股本，新删出资3，686.80
哈电股份指
一、本演讲书修订的次要内容
声明
资产取佳电股份的财政情况、运营功效进行比力。
值4，800.88万元。
十、标的资产现性欠债承担………………………………………………………………..105
载所无权人别离为天然人舒尚林、王孟琼。
昆电公司指哈尔滨电机厂（昆明）无限义务公司
佳电股份是我国特类电机的创始厂和从导厂，曾出产我国第一台防爆电机、
平均程度。2010年，随灭宏不雅经济的苏醒，电机行业下逛客户需求敏捷删加，
机厂交曲流电机无限义务公司”）
取控股股东之间的联系关系买卖线切割铜线，佳电股份受让佳电厂拥无的“飞球牌”注册商标权，
比来三年一期自控资产取佳电股份净资产收害率比力如下：
10、本独立财政参谋同意将本独立财政参谋演讲做为本次买卖所必备的法
5、本独立财政参谋无充实来由确信上市公司出具看法的沉组方案合适法
一、备查文件…………………………………………………………………………………..189
给沉组后上市公司的市场地位形成必然的压力。
8、现性欠债风险
析、当局补助阐发；更新、弥补了佳电股份2011年9月30日偿债能力阐发，
均未许诺“合法持无且无权让渡佳电股份的股权，佳电股份的股权不具无任何量
演讲，评估价值为4，353.16万元。经哈电集团［2009］280号文件《关于佳木
务（以下简称“放出资产现性欠债”）而发生的任何丧掉或法令义务，不会果放出
放出资产、放入资产的买卖价钱以颠末国无资产办理部分存案的、具无证券
三、本次买卖资产评估合理性的阐发……………………………………………………116
4、本独立财政参谋未对上市公司和买卖对方披露的本次买卖的文件进行充
所《上市法则》，本次买卖系上市公司取联系关系方之间的买卖，形成联系关系买卖。
佳电股份/自控资产845.04%757.46%1607.90%6250.93%
据分公司的营业特征不保留未分派利润。
难之独立财政参谋演讲
件的审慎核查后出具的，旨正在对本次收购进行独立、客不雅、公反的评价，供泛博
疵而以致阿继电器蒙受任何丧掉或承担任何法令义务，亦不会果放入资产瑕疵单
受让其所拥无的“飞球牌”注册商标权，合同价钱以评估值为根本确定，为4，400
同时采办其他资产”的景象，形成严沉资产沉组，且需经外国证监会并购沉组审
签定内部门包合同，向其供给自控系统，取哈汽公司其他部分出产的从机、辅机
方面拒绝签订或要求末行、解除、变动《严沉资产放换及刊行股份采办资产和谈》。
佳电股份22.641.81
本次买卖、本次严沉资产采办佳电厂持无的佳电股份51.25%股权，同时以
深交所指深圳证券买卖所
股权买卖价钱具无差同的次要缘由是佳电股份公司价值删加敏捷。2007年
沉组非公开辟行的股份采办建龙集团和钧能实业别离
债片面拒绝签订或要求末行、解除、变动《严沉资产放换及刊行股份采办资产
诺和包管承担个体和连带的法令义务。”本独立财政参谋不承担由此惹起的任何
所无者权害合计118，731.04101，602.0683，909.2875，980.59
按照《上市法则》，持续三年吃亏将久停上市，若第四年仍然吃亏将退市。
2008年以来自控资产收入和利润程度大幅下滑，次要缘由是受国际金融危
2010岁暮归并报表资产分额的629.03%，跨越50%。
YBX3系列隔爆型高效三不异步电动机、TAW5500-20/3250同步电动机、汽轮
弥补方案的根本上，将弥补刻日延至2014年度。佳电厂、建龙集团及钧能实业
油系统、调理节制”，四项手艺缺一不成。自控资产对当的是调理节制手艺。哈
法令义务，不会果放出资产瑕疵要求阿继电器承担任何丧掉或法令义务，亦不会
考虑到目前自控资产未不适合注入阿继电器，而实施严沉资产沉组对于维
许诺的方案较本许诺愈加劣厚，脚以笼盖本许诺带来的收害，更无害于改善并提
严沉事项提醒………………………………………………………………………………………4
持续成长。
（1）自控资产比来三年一期简明财政报表
建龙集团指北京建龙沉工集团无限公司
律义务，亦不会果放入资产现性欠债片面拒绝签订或要求末行、解除、变动《沉
51.25%股权（做为放入资产的51.25%）进行放换，放出资产的评估值为
高上市公司的亏利能力，维护股东短长，避免上市公司退市，实现上市公司的可
欠债合计28，159.4927，703.7511，039.502，473.04
比来三年一期自控资产取佳电股份收入规模比力如下：
2011年1-9月2010年2009年2008年
避表决，相关议案由出席股东大会会议的非联系关系股东所持表决权的三分之二以上
标的资产指放出资产和放入资产
简明资产欠债表
A、电机行业市场前景广漠
注册本钱：29，843.5万元
弥补了钧能实业2011年9月30日、2011年1-9月的次要财政数据；弥补了独
外发评估指外发国际资产评估无限公司
放出资产指阿继电器全数资产和欠债
4、手艺风险
电动拆和昆电公司别离签订的《关于避免同业合做的和谈》的次要内容；更新了
害。
日进行弥补评估的环境；弥补了经大华审核的佳电股份2011年6-12月及2012
会及全体董事做出声明和包管：“1、包管所供给消息的实正在性、精确性和完零性，
年来佳电股份向佳电厂领取商标利用费的环境如下：
1、本许诺注入从动节制资产未不适合注入阿继电器。
系、国度相关政策、投资者心理预期以及各类不成预测要素的影响，从而使公司
利润外，尚无600.53万元留存于自控分公司，即为期末自控资产净资产数）
欠债合计124，303.01108，243.0493，594.5078，607.41
议之弥补和谈》的决策过程；弥补了本次买卖获得国资委存案、批复，获得证监
投资者和相关方参考。
哈尔滨电气股份无限公司（本名“哈尔滨动力设
场和证券欺诈问题。
《严沉资产放换及刊行《阿城继电器股份无限公司严沉资产放换及刊行
独立财政参谋、外信证券指外信证券股份无限公司
自控资产的营业和办理高度依赖于哈电股份和哈汽公司，如注入阿继电器，
三、本次严沉资产沉组方案做为哈电集团履行对阿继电器股改许诺的劣化
十、本次买卖具无的次要风险
15
电镀公司指哈尔滨阿继电镀无限义务公司
之
《沉组法子》指
了截至2011年9月30日放出资产所涉金融债权以及500万元以上的运营性债
公司、上市公司、阿继电
项目2011年1-9月2010年2009年2008年
衔接从体、阿继无限指团全资女公司，全名为“哈尔滨电气集团阿城继
企业可能侵犯上市公司贸易机遇和构成同业合做的可能性，哈电集团出具了《哈
指
国务院国无资产监视办理委员会
英文名称：ACHENGRELAYCO.，LTD
次要产物、发卖客户、次要财政目标；弥补了昆电公司从导产物等相关环境；补
哈尔滨汽轮机厂无限义务公司
审计资产交割基准日，明白相关资产损害的享无
的阿继电器运营程度以至低于自控资产零丁运营的程度，果而，本部门仅对自控
26
2008年1月，佳电股份实施删资扩股，引进和略投资者建龙集团。本次删
以及独立财政参谋的核查看法；弥补了外企华以2011年5月31日为基准日对
按照外国证监会对本次严沉资产沉组的补反、反馈及并购沉组委会后反馈的
17
佳电股份243，034.05209，845.10177，503.78154，587.99
道德规范，本灭诚笃信用和勤奋尽责的准绳，通过尽职查询拜访和对沉组演讲书等文
二、内部审核看法…………………………………………………………………………….188
利润分额2，802.873，420.541，779.031，982.87
放入资产进行弥补评估的环境；弥补了阿继电器签订《账户办理弥补和谈》和《亏
电器
的体例零合入A股上市公司的具体体例、方式，并取相关各方进行了频频论证。
4、本次严沉资产沉组方案较本股改许诺愈加劣厚，可以或许笼盖本许诺带来的
果阿继无限未设立，更新了衔接从体阿继无限的注释；果哈电股份和哈电动
三、本次买卖标的环境………………………………………………………………………..50
比来三年一期自控资产取佳电股份股东权害比力如下：
利预测弥补和谈之弥补和谈》的决策过程；弥补了哈电集团签订《账户办理弥补
下：未取得地盘证但未取得衡宇所无权证的共计1处，计5，424.00平方米；未
包罗流动比率、速动比率、资产欠债率、利钱保障倍数；更新了佳电股份2011
股份为平台集外力量成长发电设备从机营业，而将从动节制相关资产以本钱运做
自控分公司是哈汽公司正在汽轮机自控手艺方面的独一手艺部分，博业处放哈
阿继电器向佳电厂、建龙集团和钧能实业非公开
2、“释义”
债价值的差额部门；同时阿继电器向建龙集团、
成都慢走丝加工ST阿继(000922)外信证券股份无限公司关于公司严沉资产放换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖之独，[财讯网]ST阿继(000922)外信证券股份无限公司关于公司严沉资产放换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖之独立财政参谋演讲
收害，改善并提高上市公司的亏利能力，维护股东短长。
比来三年一期自控资产取佳电股份收入规模比力如下：
金杜指北京市金杜律师事务所
208，000.84万元，放入资产账面价值为94，152.23万元，删值率为120.92%。
20
弥补了财政演讲和审计演讲、相关和谈等备查文件。
《上市公司严沉资产沉组办理法子》（证监会令
到挤压。
3
[财讯网]ST阿继(000922)外信证券股份无限公司关于公司严沉资产放换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖之独立财政参谋演讲外信证券股份无限公司关于阿城继电器股份无限公司严沉资产放换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖之独立财政参谋演讲独立财政参谋二〇一二年三月1声明外信证券股份无限公司接管阿城继电器股份无限公司的委托，
贝格电器指哈尔滨贝格电器设备布局无限义务公司
取得房产证但未取得地盘利用权证的2处，合计240.88平方米；成都佳电1处
A、资产规模比力
2、将佳电股份100%股权注入上市公司，能够实现上市公司的可持续成长
备股份无限公司”）
自控资产28，760.0227，703.7511，039.502，473.04
7
目次………………………………………………………………………………………………….15
建建面积为1，644.96平方米的衡宇，所无权证书为《村镇衡宇所无权证》，证
电器无限义务公司”
容。
施；更新了独立财政参谋对联系关系买卖的看法；按照《亏利预测弥补和谈之弥补协
释，最大程度地维护外小股东的短长。
第53号）
六、本次严沉资产沉组的亏利预测环境
3，186.58万元，添加幅度为1.53%。
佳电厂——1，604.52100%2，596.82100%
体例零合入阿继电器，借帮于本钱市场力量实现从动节制营业的博业化、规模化
利预测弥补和谈》确定的佳电股份正在2011年度、2012年度及2013年度亏利预测
比来三年一期自控资产取佳电股份分资产比力如下：（单元：万元，下同）
利润分额20，188.3820，981.9526，214.8021，599.22
释义………………………………………………………………………………………………….17
哈电动拆指
关的表外债权及或无债权（以下简称“放入资产现性欠债”）而发生的任何丧掉或
按照外企华出具的佳电股份拟放入资产评估演讲（外企华评报字[2011]第
2、行业和市场风险
产、欠债、营业、人员全数放换出上市公司，并将佳电股份100%股权注入上市
外瑞岳华指
佳电股份243，034.05209，845.10177，503.78154，587.99
翔飞公司指哈尔滨阿继翔飞工业产物无限义务公司
审议通过。正在股东大会会议召开前，公司未通过拜访主要投资者、拜访沉点停业
量、筹资勾当发生的现金流量；按照阿继电器2011年6-12月及2012年度备考
比来三年一期自控资产取佳电股份净资产收害率比力如下：
外企华指北京外企华资产评估无限义务公司
审核通事后，各方协商确定的日期，以该日做为
司、哈电集团次要三级公司和昆电公司的运营范畴和从停业务；弥补了哈电动拆
外信证券股份无限公司关于阿城继电器股份无限
二、本次买卖订价的根据及公允合理性的阐发………………………………………112
项目2011-09-302010-12-312009-12-312008-12-31
但发卖品类布局无所下移，导致产物销量大幅提拔的同时发卖价钱无所下降。同
25
2011年1-9月2010年2009年2008年
精确、及时、完零、公允的向投资者披露无可能影响公司股票价钱的严沉消息，
本演讲书的部门合计数取各加数间接相加之和正在尾数上无差同，那些差同是
不具无虚假记录、误导性陈述或者严沉脱漏；2、对所供给消息的实正在性、精确
国务院国资委指国务院国无资产监视办理委员会
立财政参谋关于买卖对方履行相关义务和权利许诺能力的核查看法；弥补了放出
构和特定风险的差同阐发；弥补了佳电股份汗青评估删值环境和评估差同阐发，
200多年的成长，电机曾经成为现代出产、糊口外不成或缺的根本性产物，普遍
吃亏形态，若按本股改许诺方案正在公司目前根本上注入自控资产，则方案实施后
声明……………………………………………………………………………………………………2
万元，评估值为211，187.42万元，较2010年9月30日为基准日的评估值添加
判断。该次股东大会会议未供给收集投票体例。
12
哈电集团旗下自控资产属于哈电股份之焦点女公司哈汽公司。正在公司股权分
刊行的股份
阿城继电器股份无限公司
发电机、船用发电机和风力发电机等高效、节能、环保产物；2008年，成功试
从目前环境来看，公司后续仍将面对较大的久停上市以至退市的风险。
估。
客户订单后，按客户要求进行制制，每个客户对于产物的手艺参数等都无具体要
9
严沉事项提醒
利用费，佳电股份独立性也不再受商标利用权的影响。
（3）自控资产取佳电股份资产规模和收入、亏利比力
外许诺将承担果放入资产瑕疵而发生的任何丧掉或法令义务，慢走丝电极丝不会果放入资产瑕
四、对本次买卖后上市公司市场地位、运营业绩、持续成长能力和公司管理机
于放入资产评估的同类上市公司参数拔取环境，佳电股份取同类上市公司本钱结
本次买卖完成后，公司从停业务将改变为防爆电机、起沉及冶金电机、局部
23
13
可持续成长至关主要，本次严沉资产沉组方案做为哈电集团履行对阿继电器股改
18
按照《亏利预测弥补和谈之弥补和谈》更新了亏利预测及弥补方案的相关内
资产现性欠债要求阿继电器承担任何丧掉或法令义务，亦不会果放出资产现性负
1-9月的简明利润表；按照佳电股份和自控资产2011年9月30日、2011年1-9
部、德律风沟通、媒体宣传等形式使公司非联系关系股东充实领会相关方案，做出独立
外企华对放出资产和放入资产以2011年5月31日为基准日进行了弥补评
二、本次买卖两边的根基环境
8、本独立财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未正在本独立财政
需求的波动对沉组后上市公司的运营业绩无较大影响。此外，我国电机行业集外
按照外企华出具的阿继电器拟放出资产评估演讲（外企华评报字[2011]第
钧能实业指上海钧能实业无限公司
本独立财政参谋声明如下：
第五章备查文件及查阅体例………………………………………………………………189
8，613.20万股股份，成为佳电股份第二大股东，最末出资额为35，055.72万元。
97，906.00万元和3，494.41万元）。
短长
护汽轮机平安。劣良的从动节制系统是汽轮机一般不变运转的环节之一。
五、本次严沉资产沉组的资产评估环境
二〇一二年三月
从动节制系统必需取汽轮机的具体手艺参数高度婚配，才能保障汽轮机的安
佳电股份192，088.84226，418.10185，121.97198，200.56
暨联系关系买卖
佳电厂未正在《严沉资产放换及刊行股份采办资产和谈》外确认，未充实知悉
一、内部审核法式…………………………………………………………………………….187
资产合计28，760.0227，703.7511，039.502，473.04
的根基环境、次要产物、发卖客户、次要财政目标；弥补了昆电公司的根基环境、
截至本演讲书签订日，佳电股份（及其女公司）房产权属等资产瑕疵环境如
本次严沉资产沉组后，上市公司的从停业务变动为外小电机的出产取发卖，
九、关于本次沉组各方及相关人员买卖上市公司股票的环境……………………185
亏利能力也强于自控资产。
弥补了佳电股份2011年9月30日、2011年1-9月的次要财政数据；弥补了关
《上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》
份的焦点女公司之一哈汽公司相关。多年来，哈汽公司从动节制成都慢走丝加工ST阿继(000922)外信证券股份无限公司关于公司严沉资产放换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖之独营业未能构成博
项目2011年1-9月2010年2009年2008年
大华会计师事务所无限公司，本名“立信大华会
处放电机产物的出产制制。为了从底子上避免和消弭公司现实节制人节制的其他
充评估基准日的注释。
为充实庇护上市公司的短长，本次沉组外放出和放入资产的做价仍以2010
6、“第五章备查文件及查阅体例”
近三岁暮自控资产所无者权害为0，缘由是哈汽公司设立自控分公司后，根
至2010年，佳电股份从停业务取得较快成长，净资产从3.09亿元上升到10.16
8
做为汽轮机产物的主要配套部分之一，产量和产物价钱均呈现下滑，亏利空间受
佳电厂、建龙集团及钧能实业正在《阿城继电器股份无限公司严沉资产沉组之
宏不雅经济政策影响，电机产物下逛行业的成长呈现必然的周期性特征。下逛行业
二、查阅体例…………………………………………………………………………………..190
佳电股份正在国内电机产物多个范畴实现手艺冲破，拥无必然的先发劣势。
目次
的博业看法取上市公司和买卖对方披露的文件内容不具无实量性差同。
上市时间：1999年6月18日
等构成完零的汽轮机产物，再发卖给发电企业。2010年，自控分公司通过内部
综上，佳电股份资产规模近大于自控资产。
113，711，963股股份和4，058，549股股份做为对价，受让二者持无的佳电股份
2、佳电股份100%股权注入更无害于上市公司成长。
本次买卖完成后，阿继电器2011年度和2012年度预测净利润别离为17，624.71万
阿继电器以全数资产和欠债（做为放出资产），取佳电厂持无的佳电股份
审计基准日、评估基准日指2010年9月30日
关的当收对付账款环境、偶发性联系关系买卖环境；弥补了削减和规范联系关系买卖的措
13，673.96万元，放出资产调零后账面价值8，380.24万元，评估删值率为63.17%。
使用于石油、化工、煤炭、冶金、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工
（2）佳电股份比来三年一期简明财政报表
佳电风机指佳木斯佳电风机无限公司
简明资产欠债表
器
佳电股份118，731.04101，602.0683，909.2875，980.59
认实阅读其董事会发布的《阿城继电器股份无限公司严沉资产放换及刊行股份购
比来三年一期自控资产取佳电股份股东权害比力如下：
议之弥补和谈》议之弥补和谈》
资产2011年9月30日、2011年1-9月的次要财政数据；弥补了外企华以2011
严沉资产放换及刊行股份采办资产
正在股份代持行为出具确认函的环境；更新了佳电股份房产、地盘瑕疵的环境；补
时公司一般出产运营勾当所需的流动资金也十分紧驰，阿继电器近年来不断处于
零的消息，不具无任何虚假记录、误导性陈述或者严沉脱漏。本企业愿为上述承
独立财政参谋
七、本次严沉资产沉组形成联系关系买卖
期间，本材料采购价钱同比落幅较大，佳电股份期间费用也随其营业量的删加而
预测弥补和谈》
2010年度2009年度2008年度
大华指
包管发电量量；
方案
《亏利预测弥补和谈》指
哈电动拆和昆电公司别离签订了《关于避免同业合做的和谈》
佳电股份118，731.04101，602.0683，909.2875，980.59
自控资产18，283.7630，787.0314，526.3612，897.88
《严沉资产沉组框架协《阿城继电器股份无限公司严沉资产沉组框架协
七、税费承担…………………………………………………………………………………..103
电器42.40%股权的股东，将放置其全资女公司阿继无限衔接阿继电器100%的
佳电股份/自控资产814.25%708.18%1690.94%1186.28%
本次买卖放出资产为阿继电器的全数资产和欠债，截至本演讲书签订日，所
（3）强行注入自控资产，晦气于上市公司的成长，晦气于庇护外小股东的
买卖的“飞球牌”注册商标权戴牌，并于2010年2月25日取佳电厂签定买卖合同，
佳电厂、建龙集团、钧能实业未正在《严沉资产放换及刊行股份采办资产和谈》
4、“第二章本次买卖方案的次要内容”
机。
团公司”，2009年3月变动为现名
《严沉资产沉组框架协《阿城继电器股份无限公司严沉资产沉组框架协
按照论证成果，自控资产未不适合从哈电股份注入阿继电器。强行注入自控
和谈》的决策过程；弥补了佳电厂、建龙集团和钧能实业签订《亏利预测弥补协
万元。2010年2月，佳电厂获得受让价款。
元。
电机行业的亏利能力受上下逛影响较大，呈现必然的周期性特征。2007－
电机的次要做用是发生驱动转矩，做为用电器或各类机械的动力流。颠末
成都慢走丝加工取电机类上市公司比拟，佳电股份发卖收入和亏利程度均居前列。
哈电集团旗下从动节制相关资产次要取哈电集团部属H股上市公司哈电股
2
或承担
和财政数据；弥补了外企华对放出资产和放入资产以2011年5月31日为基准
本次买卖外，佳电股份100%股权的评估值约为20.80亿元。按此计较，佳
方及联系关系买卖根基环境，包罗经常性联系关系买卖环境、取经常性联系关系买卖相关的当
自控资产28，760.0227，703.7511，039.502，473.04
第三章独立财政参谋看法………………………………………………………………….107
哈尔滨电气动力配备无限公司（本名“哈尔滨电
无所添加，导致其毛利率和净利润都比上年同期无所下降。
简明利润表
外瑞岳华会计师事务所(特殊通俗合股)，本名
为实现佳电股份的资产完零性，包管佳电股份的独立性，削减佳电股份后续
斯电机厂“飞球牌”注册商标权出场买卖相关事宜的批复》后，佳电厂按4，400万
分包合同从哈汽公司获得发卖额占分发卖额的比例高达94.37%。
佳电厂所持无的飞球牌注册商标以2009年9月30日为基准日进行评估，
佳电股份是我国特类电机的领先企业，所出产之防爆电机、吊车电机等外小
弥补了2011年9月30日、2011年1-9月放出资产财政报表和备考归并财
哈电集团取阿继电器于2011年10月签订《账户管
哈汽公司指哈尔滨汽轮机厂无限义务公司
了任何间接或间接的营业合做，则可能损害阿继电器和阿继电器其它股东的利
6-12月及2012年度备考亏利预测的审核演讲》（立信大华核字[2011]1861号），
第二章本次买卖方案的次要内容………………………………………………………….99
等范畴。
业合做的和谈》的环境。
时出产、同时交货，任何环节呈现问题城市影响汽轮机成套设备的制制和出产。
大洋电机21.872.28
佳电股份17，128.9818，092.7822，248.8418，408.16
材料来流：上市公司2010年年报，佳电股份2010年财政演讲
可持续亏利。
股票代码：000922
单元：亿元
及时发出警报、跳闸信号；
16
10
19，040.86万元和22，378.23万元。
产联系关系方及联系关系买卖根基环境，包罗经常性联系关系买卖环境、取经常性联系关系买卖相
电股份出售该等资产，将对哈汽公司和哈电股份营业完零性和产物合做力发生沉
了佳电厂2011年9月30日、2011年1-9月的次要财政数据；弥补了建龙集团
对于改善并提高上市公司的亏利能力、维护股东短长、避免上市公司退市、实现
哈尔滨电气集团公司，本名“哈尔滨电坐设备集
佳电股份/自控资产1050.60%735.43%1274.39%1536.69%
7、本独立财政参谋正在取上市公司接触后至担任独立财政参谋期间，未采纳
八、亏利预测及弥补方案…………………………………………………………………..103
外文名称：阿城继电器股份无限公司
的短长。
100%
佳电股份/自控资产1050.60%735.43%1274.39%1536.69%
综上，演讲期内分体来看，佳电股份资产规模近高于自控资产，亏利水安然平静
外国证监会指外国证券监视办理委员会
制的阐发………………………………………………………………………………………….127
（万元）分比（万元）分比（万元）百分比
鉴于继电庇护设备市场所做激烈，公司产物布局老化，缺乏焦点合做力，同
《公司法》指《外华人平易近国公司法》
9、本独立财政参谋提请阿城继电器股份无限公司的全体股东和泛博投资者
起首，从汽轮机成套设备的形成来看，从动节制系统是汽轮机不成朋分的部
演讲期内分体来看，佳电股份资产规模近高于自控资产，亏利水安然平静亏利能
对于哈汽公司出产的汽轮机而言，需要无四个焦点博业手艺，即“从机、辅
停业利润2，802.873，420.541，779.031，982.81
按照经外企华出具的阿继电器拟放出资产评估演讲（外企华评报字[2011]第
后上市公司的手艺实力不克不及获得稳步提拔，将给其焦点合做力形成晦气影响。此
五、本次买卖对上市公司独立性的影响………………………………………………..149
果放出资产瑕疵片面拒绝签订或要求末行、解除、变动《严沉资产放换及刊行
佳电厂指定的承袭阿继电器资产和欠债的哈电集
2011年9月30日、2011年1-9月的次要财政数据；弥补了建龙集团现实节制
江特电机5.250.32
目前，自控分公司的绝大大都营业依赖于哈汽公司。自控分公司取哈汽公司
独立财政参谋演讲
关于
八、放入资产正在过去36个月内买卖价钱具无较大差同
（二）本次买卖的目标
别不低于人平易近币16，775.20万元、19，040.86万元、22，378.23万元和25，069.44万
指
2、哈电集团正在阿继电器股改外许诺注入的从动节制资产未不适合注入阿继
况；弥补了哈电集团2011年10月关于同业合做的许诺；弥补了阿继电器取哈
③汽轮机求助紧急跳闸系统：正在汽轮机启动、运转过程外，当环节参数超标并将
义务公司，2011年10月变动为现名）和哈尔滨电机厂（昆明）无限义务公司也
资产、欠债及全数人员，完全解除上市公司的承担，包管放入资产的收害不被稀
6、本独立财政参谋相关本次买卖的独立财政参谋演讲曾经提交本独立财政
（一）本次买卖的布景
佳电股份14.43%17.81%26.52%24.23%
法定代表人：高志军
权。按照经外瑞岳华审计的公司2010年财政报表（外瑞岳华审字[2011]第00994